恩平最早设县是在三国时期的吴国，始称“思平县”，县治大致在今恩平良西镇恩平铺，辖今恩平全境及阳江、阳春部分地区。南朝时陈国改思平为“齐安”。隋朝立国后，开皇十八年（598）又改名“海安”。“恩平”一名的正式出现，是在唐朝武德五年（622）。其后虽有废革归并，自明朝成化十四年（1478）“设广东肇庆府恩平县”后，“恩平县”便稳定下来。明成化十四年置恩平县。万历五年（1577）升泷水县为罗定州（领东安县、西宁县），直隶广东布政使司。至此，肇庆府领：德庆州（领封川县、开建县）、高要、四会、新兴、阳江、阳春、广宁、高明、恩平等1州8县。

同治九年（1870），阳江县升直隶厅，割领阳春县、恩平县。

1994年，经国务院批准，撤销恩平县，设立恩平市。