国外国有资产管理立法的模式

一、以《托管法》和《公司法》为中心的德国模式

1．以《托管法》为中心的国企改造法律政策框架；

2．用立法构建股份有限公司的法人治理结构；

3．德国国有资产的法律监控权利系统。

总之，德国通过《托管法》建立企业改造的法律政策架构。以《公司法》为中心把国有企业改造为股份有限公司，采用法人治理结构，并通过国有资产监控权利系统，有效实施了对国有资产的管理和国企改造的法律规制。

二、以国会的立法和监督为特征的美国模式

1．美国国有资产管理的立法原则

第一，以国会立法为核心，管理国有资产。

第二，国有资产不进入市场竞争领域，只进入一些非盈利的、而又为社会所必需的公益性领域。

第三，政府公司不纳税，不上缴利润，接受政府划拨，自我发展。

2．国有资产管理的监督权利构成

美国的国有资产管理监督权利主要由国会监督权、政府监督权、企业内部监督权以及社会监督权等几个方面构成。

第一，国会监督权。国会掌握财政拨款权，国会对国有财产行使监督权，是对选民负责的体现。

第二，政府监督权。这一权利的主体是政府，政府监督权包括对国有企业的组织控制权、经济计划控制权、公司计划控制权等。

第三，企业内部监督权。美国国有企业的内部管理体制并没有一个统一的模式，而是视具体情况，因地制宜地采用相应的内部管理。

第四，社会监督权。社会监督权利的行使方式是多种多样的，但最主要的有两个方面：一是来自社会舆论包括新闻监督。另一方面是来自民间审计的监督权。

三、以完善的监督和组织体系为核心的法国模式

1．法国国有资产监督管理体系

第一，由议会、政府代表具体对国有企业实施监管权。

第二，设立经济、财政与预算部实施监督权，对国有企业进行财务监管。

第三，由审计法院行使财政监督权和司法权。其权力由议会直接授予，具有独立性。

第四，由国有企业派驻财政“监管员”（“稽查员”）直接实施财务监督权。

2．明确规定国有企业管理的组织体系

3．对国有企业按垄断性和竞争性分类行使管理权

总之，法国通过构建四个层次的监督管理体系和国企管理组织体系，有效地实施了对国企的监管，促进了国有资产的保值增值，形成了独具特色的国有资产管理法制模式。

四、国外国有资产法制模式的借鉴

第一，用完备的法制规范国有资产管理。

第二，注重发挥国有经济对于整个国民经济稳定与发展的主导作用。

第三，在横向上，设立各机构分工明确、各行其职的国有资产管理体制。

第四，在纵向上，中央和地方在国有资产管理方面的范围、权限和义务明确。

第五，设立中介性国有控股公司来管理经营性国有资产。

第六，采取因类而异的方法行使国有资产管理权。

第七，对基层国有企业实行公司制。