转股条款的设计

转股条款涉及转股期、转股价和初始溢价率三项内容。我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定“上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份”。在2000—2004年发行可转债的35家上市公司中有30家把转股期设定在发行结束6个月后，仅有5家把转股期设定在发行结束12个月后。我国可转债初始转股价格的确定与国际上通行的一致，即以发行前一个月或一周的股票收盘价的平均值为基础，再上浮一定比例作为转股价格。为了吸引投资人，确保可转债成功发行，发行人把可转债的初始溢价率定的很低，2000年平均初始溢价率为4.44%；2002年为4.8%；2003年迅速下降到1.0257%；2004年为1.3%。从35家可转债初始溢价率的一般特征看，初始溢价率最高的是燕京转债10%，而初始溢价率在0.1%-0.5%之间有19家之多。过低的初始溢价率使得可转债逐渐蜕变成一种变相的增发。侵害了流通股股东的利益。在核定的融资额度内，初始溢价率低，可转股的数量就多，流通股的扩容压力就大。

截至2004年底，我国可转债市场上交易的可转债有31只，根据31只可转债的发行规模与初始转股价格模拟计算，如果转债到期全部转换成股票，流通股股本的增幅远高于总股本的增幅；此外，考虑到转股价可能不止一次的向下修正，流通股股本的扩容比率就会相应增大很多。以民生银行的可转债为例，总规模为40亿元，按初始转股价格10.11元计算，如全部转换，则流通A股将增加39564.79万股，占民生银行52325万股流通股本的75.61%，而民生银行总股本的增幅仅为15.30%。上市公司发行可转债进行再融资，当募集资金投资项目的回报不能弥补因股本扩张对业绩的稀释时，流通股股东的利益伴随转债转股，将再次受到侵害；由于控股的非流通股股东股权不流通，控股的非流通股股东的控制权利益*以及现金流价值却没有实质性的影响。