类别股的设计原因

为什么要在普通股之外再创设出类别股的概念呢?其原因有三点。

其一，单一的普通股模式无法满足多元化的投资需求。普通股其实就是将公司法规定的股份上所具有的各种权利打包组合，公司法假定每个投资者都是公司的所有者并且也是公司的经营和管理者，而且没有谈判和协商的余地，投资者要么接受要么不接受，这在很大程度上是由于商事客体的定型化所致，虽提高了效率但没有主体之间充分的利益博弈，不利于权利、义务的合理配置。

其二，资本市场深入发展的客观要求。我国资本市场已经发展20多年，单一的普通股带来的弊端之一是投资者不够活跃，因为普通股本身是与一股一权、资本多数决定原则相契合的，这时候谁掌握了多数资本谁就掌握了话语权。显然这让力量弱小的中小投资者处于尴尬的地位，其投资积极性不高，但中小投资者是活跃市场的重要生力军。

其三，投资者利益平衡的需要。公司股东的利益平衡对公司治理是至关重要的，股东之间利益关系处理不好，造成股东僵局甚至公司僵局，公司被迫解散，对股东以及市场来说是两败俱伤的。股东利益平衡其实就是对股东之间财产性权利以及表决权的妥善配置，如某些创始股东可能希望控制公司，而某些小投资者可能更关心自己的收益，平衡这些利益的任务，可以由类别股制度来完成。

总之一句话，类别股份制度能够直接实现股东具体权利的分离，其所表达的法理内涵是股东权利及其构造不应当被视为公司法的创造物，而应当是公司参与方之间的自由议价缔约的结果，股东权利多元化配置的基本实现机制实质上是通过对股东权利体系中的归属、收益、参与及处分等多种维度上的权利交换。