目前全国一半左右的污水处理厂已经通过TOT、BOT、委托运营等方式实施了市场化运作。因此，很多需要进行改建的污水处理厂已经有了稳定的运营商，并签订了《特许经营协议》、《污水处理服务合同》等一系列法律文件。在对上述污水处理厂改建项目进行BOT运作时，根据初次签订的《特许经营协议》及行业惯例，原有的投资运营商具有承担改建项目的优先权。由于改建后的污水处理工艺、进出水水质要求等重要边界条件都将发生巨大变化，相应的污水处理服务费以及原有的《特许经营协议》、《污水处理服务合同》等都不再适用。为加快项目运作，政府和投资人都会选择直接谈判的方式促成双方继续合作。基于这种一对一的、投资人没有竞争的特殊谈判背景，江苏现代资产投资管理顾问有限公司马洪风结合现代公司的项目实践经验给出了以下几点建议：

明确谈判基础

谈判基础是整个谈判期间双方所需遵循的依据，双方在正式谈判之前应就谈判基础达成一致，一般包括以下几项内容：一是国家、省、市及地方出台的相应法律、法规，这是双方都必须严格遵守的，只要有相关规定，就应严格按照法律法规进行修正；二是污水处理厂项目原有的招投标文件，其中包含了投资人原有的财务方案、技术方案等；三是双方原来签署的特许经营协议及其附件等；四是污水处理厂最近几年的运行状况，包括财务报表，成本数据、年度计划等等。

有效组织谈判小组

谈判人员的配备在一定程度上决定了谈判能否掌握主动地位，由于此类项目谈判的难度和深度较大，双方在配备谈判人员时都应特别谨慎。
   
对投资人来说，谈判是争取利益的最关键时刻，人员力量的强弱决定了其能争取利益的多少，在谈判小组配备上，至少要有技术、财务、法律相关人员及污水处理厂管理人员。
   
对政府来讲，谈判小组成员更要精心准备，由于缺乏公开竞争，政府本身就处于一定的被动地位，如果谈判人员缺乏丰富的水务经验和技能，将会在谈判过程中变得更为被动。为加强政府谈判力量，可从以下两方面考虑：一是借助外部咨询机构，咨询机构在财务、技术、法律、行业惯例等各方面具有比较丰富的经验，可以给政府提供翔实的外部调研资料和谈判依据，帮助政府掌握谈判的主动权，合理控制谈判进程；二是成立政府谈判小组，由监管单位牵头，组织招投标、财政、物价、环保等各部门专业人士，在谈判关键节点集体对项目谈判的重要内容做出决策，将会大大提高谈判效率。

充分准备谈判资料

为加快谈判进程，取得理想的谈判成果，无论政府还是投资人都应充分准备谈判资料。全面细致的谈判资料来源于各个方面：首先是行业法律法规，双方应事先收集行业相关的法律法规及项目所在省、市出台的地方法规及条例等，并且仔细研读，确保谈判内容有理有据；其次，充分做好调研工作，在谈判中有很多内容无法依据法律法规做出判断，此时非常有必要借鉴周围的省、市污水处理厂情况，如对于类似规模、水质污水处理厂水价及运行成本的调研，将成为谈判的重要依据，有效避免了污水处理成本盲目偏低或偏高的问题；再次，对原有污水处理厂运行状况进行真实的调研，该调研直接关系到新水价的确定；最后，双方应对谈判过程中可能涉及到的关键问题进行详细调研，寻找合理的解决方案，如涉及到拆除资产的处置问题，应事先走访国资、财政等相关部门，询问相应的处理方案。

合理设置谈判程序

合理的设置谈判程序有助于双方把握谈判重点，明晰各阶段谈判主要内容，加快谈判进程。改建BOT项目的谈判大致可划分为两个阶段，第一个阶段主要是围绕核心条件和重要事项进行谈判，即框架性谈判；第二个阶段主要是法律文件的谈判，根据第一阶段所取得的成果，进行全面、细致的谈判。
   
在第一阶段的谈判中，主要围绕改建项目的边界条件和重要事项进行谈判，包括改建项目投资总额的确定、经营成本各项内容的确定、基本水量和超进水量的设置、特许经营期的确定、进出水水质超标处理以及建设期污水处理费支付等重要问题。其中经营成本的确定是最为核心的内容，这将具体到改建BOT项目的电耗、药耗、水耗、职工人数与工资水平、管理费、大修费等内容。经过第一轮的谈判，新的水价已经确定，双方已经基本达成一致，此时政府监管部门可向政府汇报阶段性成果，而投资人也可着手准备相关的融资、建设工作。
 
在第二阶段的谈判中，双方根据第一轮的框架性成果进行扩充谈判，主要是围绕《特许经营协议》及《污水处理服务合同》等法律文件进行全面细致的探讨，对原有文件进行补充、修正和完善。

本文所探讨的内容是以污水处理厂改建BOT项目为背景的，同样也可以通过分析其他类似行业的项目谈判，将该谈判操作建议运用到到自来水供应、垃圾处理、燃气供应等公用事业改建BOT项目中。